Limited şirketler asgari 10.000.-TL. sermaye ve asgari 1 ortakla kurulmalıdır. Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarında Limited Şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25.-TL. veya bunun katları olması lazımdır.

​

​

​

* Tek ortaklı limited şirket kurulması kabul edilmiştir. Bu kişi gerçek kişi olabileceği gibi, tüzel kişi de olabilecektir. Ayrıca ortak sayısının bire

   düşmesi halinde, keyfiyet bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren 7 gün içinde müdürlere yazılı olarak bildirilecek, müdürler, bildirimin

   alınması tarihinden başlayarak 7’nci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını

   tescil ve ilan ettireceklerdir. Aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olacaklardır. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de

   geçerlidir. Ancak şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği şekilde esas sermaye payını iktisap edemeyecektir.

​

-  Limited şirketin ortak sayısı için öngörülen 50 ortaklık üst sınır korunmuştur. (TTK. 573-574)

​

- Yeni kanunda şirket sözleşmesinde bulunması zorunlu kayıtlar yanında, şirket sözleşmesinde öngörülmeleri kaydıyla bağlayıcı olan kayıtlara    da yer verilmiştir. Buna göre esas sermaye payının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin hükümler, ek ve yan ödeme yükümlülükleri, eşitlik  

   halinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler, genel kurulda toplantı ve karar nisaplarını kanundan ayrı şekilde belirleyen

   hükümler, çıkma hakkı ve çıkarılmanın şartlarını düzenleyen hükümler ve kanunda sayılan diğer kayıtlara şirket sözleşmesinde yer verilmesi

   halinde bu kayıtlar bağlayıcı olacaktır.  Kanun koyucunun şirket sözleşmesinde bulunması halinde bağlayıcı olacak hükümleri sayma yolu ile

   belirlemesi, şirket sözleşmesinin daha dikkatli hazırlanmasını gerektirecektir. (TTK. 577)

​

- Limited şirket esas sermayesi 10.000 TL’ye çıkarılmıştır. Ayrıca hâlihazırda asgari sermayesi 10.000 TL’nin altında olan şirketlerin 14 Şubat  

   2014 tarihine kadar sermayelerini 10.000 TL’ye yükseltmeleri, aksi halde bu sürenin sonunda infisah etmiş sayılacakları hükme bağlanmıştır.    (TTK. 580)

​

- Limited şirkete ayni sermaye konulması halinde, bunun üzerinde en ufak bir sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmaması şartı getirilmiştir.   Dolayısıyla üzerinde sınırlı bir ayni hak olan, haciz ya da tedbir bulunan mal varlığı unsurları, artık sermaye olarak kabul edilmeyecek olup,  

  önceki kanun döneminde de sermaye olarak kabul edilmeyen hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibara ek olarak vadesi gelmemiş  

  alacakların da sermaye olamayacağı açıkça düzenlenmiştir. Bunun yanında limited şirketlere fikri mülkiyet hakları ile devredilebilir elektronik

  ortamlar, alan adları ve işaretler gibi malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilecektir. (TTK. 578 ve 581)

 

- Limited şirkete ayni sermaye konulması halinde, bunun üzerinde en ufak bir sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmaması şartı getirilmiştir.

  Dolayısıyla üzerinde sınırlı bir ayni hak olan, haciz ya da tedbir bulunan mal varlığı unsurları, artık sermaye olarak kabul edilmeyecek olup,

  önceki kanun döneminde de sermaye olarak kabul edilmeyen hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibara ek olarak vadesi gelmemiş

  alacakların da sermaye olamayacağı açıkça düzenlenmiştir. Bunun yanında limited şirketlere fikri mülkiyet hakları ile devredilebilir elektronik

  ortamlar, alan adları ve işaretler gibi malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilecektir. (TTK. 578 ve 581)

​

- Kurucuların, sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleri ve nakit kısmı hemen ve tamamen ödemeleri zorunluluğu getirilmiştir. Şirket,

  şirket sözleşmesindeki imzaların noterce onaylanması ve belirtilen ödemelerin yapılmasıyla kurulmuş sayılacak, ticaret siciline tescil ile de

  tüzel kişilik kazanacaktır.

​

- Yeni kanunda kuruluş işlemlerine 1 Temmuz 2012 tarihinden önce başlanıp, bu tarihten önce tescili yapılmamış şirketler bakımından özel bir

   düzenleme getirilmiştir. Buna göre eğer bir limited şirketin şirket sözleşmesi 1 Temmuz 2012 tarihinden önce yapılmış, kurucuların imzaları

   da bu tarihten önce noterden onaylatılmışsa ve anılan onay tarihinden itibaren bir ay içinde şirketin tescili için başvuru yapılmışsa, bu şirketin

   kuruluşuna 6762 sayılı önceki kanun hükümleri uygulanacaktır.

 

- Şirketlerin esas sözleşmedeki işletme konuları dışında da işlem yapabilmeleri esası (ultra vires yasağının kaldırılması) limited şirketler

   bakımından da geçerli olacaktır. Bunun yanında, eski kanunda limited şirketlerin sigortacılık yapamayacaklarına ilişkin hüküm yeni kanunda  

   yer almamaktadır. Dolayısıyla 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren sigortacılık faaliyetleri limited şirketler tarafından da yürütülebilecektir.

   (TTK. 585)

​

​

​

1- Dilekçe (Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin

    bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede şirketin ünvanı sermayesi merkezi açılış tarihi ve bu

    tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi

    durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.)

2- Kuruluş bildirim formu (İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır. 3 nüsha, yabancı ortak var ise 4 nüsha)

3- Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya

     yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi. Yurt dışında

     ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge

4- Mersis üzerinden hazırlanmış Noter tasdikli ana sözleşme (3 nüsha) (İmza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.)

5- Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)

6- Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı

7- Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belge. (Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise

     kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde noter      onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.)

8- Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C.

     kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı ile        tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe

     tercümeli noter tasdikli pasaport sureti

9- Müdürün ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin,

     şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da

     Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe        çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

     Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir.

     Tüzel ortak Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil

     numarası /  vergi kimlik numarası ile Mersis numarası esas mukavelede belirtilmelidir

10- Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN  

     NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve    

     imzalı banka dekontu

11- Pay bedellerinin kanunda veya ana sözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan hesaba para yatıran şirket ortaklarının adı,  

     soyadı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının

     yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan    

     kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)

12- Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)

13- Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler

       tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile  mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri

14- Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

15- Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren  

       belge. 

16- Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak

       için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

17- Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük

       müşaviri izin belgesi veya gümrük müşaviri yardımcısı izin belgesi yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların Gümrük  

       müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi

18- Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu  

       kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği

19- Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle

       yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

 

AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

 

- Ticaret Ünvanıyla İlgili Hatırlatma

- Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye payının 25 TL ve katları olması gerekmektedir.

- Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

- Ana sözleşmede tüm ortak ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları

  (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilecektir.

- TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.

- Tek pay sahipli Limited Şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan Limited Şirket kuruluşlarında istenen evrak ile müracaat  

   edilmelidir. Ayrıca bir belge talep edilmemektedir.

 

​

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ 

 

1-  Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak

      dökümünü içermelidir)

2-  Genel Kurul Kararı (Noter onaylı - 2 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

​

      Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
       Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

 

​

ŞUBE AÇILIŞI

​

ŞUBE AÇILIŞ İŞLEMLERİ, MERSİS ÜZERİNDEN BAŞVURU YAPILDIKTAN  SONRA AŞAĞIDAKİ BELGELER VE MERSİS TALEP NUMAMARANIZ İLE HİZMET BİRİMLERİMİZDEN BİRİNE(KADIKÖY-PERPA VE GİYİMKENT) BAŞVURU YAPILMASI GEREKMEKTEDİR,

​

1- Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak

     dökümünü içermelidir) Dilekçede; şirketin ünvanı sermayesi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte

     açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait  

     olduğu yazılmalıdır.

2- Şube açılışına ilişkin imzaları noter onaylı Genel Kurul Kararı (1 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

​

     Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde - mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
      Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir

​

3- Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak

     için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

4- Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenen imza beyannameleri

5- Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü İstanbul dışında ise Merkezin sicil müdürlüğünden Sicil Yönetmeliğinin 120.md.ne göre alınan belge

6- Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü İstanbul dışında ise merkezin sicil müdürlüğünce tescil edilenana sözleşme ve ana sözleşme

     değişiklikleri ile son ortaklara ilişkin tescillerin onaylı sureti ile merkezde yapılan son tescile ait sicil gazetesi

7- Oda kayıt beyannamesi (şube yetkilisi imzalamalı şube yetkilisinin resmi bulunmalı)

 

​

ŞUBE KAPANIŞI

​

1- Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak

     dökümünü içermelidir)

2- Şube kapanışına ilişkin noter onaylı Genel Kurul Kararı (2 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli

3- Merkezi başka ilde ise son ortakları gösterir Ticaret Sicil Gazetesi örneği veya ilgili ticaret sicilinden alınmış son ortakları gösteren sicil kayıt

     belgesi

4- Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak

     için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​